Jak założyć firmę w Hiszpanii? Autónomo i spółka S.L. krok po kroku

Odpowiedź w skrócie

• Bez NIE nie ruszysz z miejsca. To pierwszy krok w obu wariantach: wniosek na formularzu EX-15 w Oficina de Extranjería, na komisariacie policji albo w urzędzie konsularnym.
• Jako autónomo składasz dwa zgłoszenia: alta censal w hiszpańskim urzędzie skarbowym na modelo 036 oraz alta w RETA w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych. Zgłoszenie do RETA idzie przed rozpoczęciem działalności, najwcześniej 60 dni wcześniej.
• Modelo 037 już nie istnieje. Zniosła je Orden HAC/1526/2024, obowiązująca od 3 lutego 2025 roku. Zostało wyłącznie modelo 036, z wersją uproszczoną.
• Spółka S.L. wymaga certyfikatu nazwy z Registro Mercantil Central, aktu notarialnego i wpisu do rejestru handlowego. Osobowość prawną spółka nabywa dopiero z chwilą wpisu, nie w dniu podpisania aktu.
• Minimalny kapitał zakładowy S.L. to jedno euro, ale dopóki nie osiągniesz 3 000 euro, obowiązuje odkładanie 20 procent zysku na rezerwę ustawową i solidarna odpowiedzialność wspólników przy likwidacji.

1. Autónomo czy spółka S.L.: co wybrać

To pytanie rozstrzyga się liczbami, nie prestiżem. Skrót: autónomo jest tańszy i szybszy na start, spółka ma sens, gdy zyski zostają w firmie i są reinwestowane, a nie wypłacane co miesiąc.

• Jako autónomo płacisz podatek dochodowy od osób fizycznych według skali progresywnej i składki do RETA. Odpowiadasz całym majątkiem, ale nie masz notariusza, kapitału zakładowego ani obowiązku składania rocznego sprawozdania w rejestrze.
• Spółka S.L. ma odrębną osobowość prawną, płaci CIT, prowadzi pełną księgowość i składa rachunki roczne. Wypłata pieniędzy do Twojej kieszeni to osobna operacja z własnym kosztem podatkowym.
• Porównanie liczbowe obu form, z prawdziwymi stawkami i punktem, w którym spółka zaczyna się opłacać, opisujemy osobno: Autónomo czy spółka w Hiszpanii? Mit podatku 25%. Ten artykuł zajmuje się wyłącznie procedurą zakładania.

2. Krok 0: NIE, numer identyfikacyjny cudzoziemca

NIE to numer nadawany cudzoziemcom, którzy z racji interesów gospodarczych, zawodowych lub społecznych wchodzą w relacje z Hiszpanią. Bez niego nie zarejestrujesz działalności, nie podpiszesz aktu spółki i nie otworzysz firmowego rachunku.

• Formularz to EX-15, oficjalna nazwa: wniosek o numer identyfikacyjny cudzoziemca i zaświadczenia.
• Miejsca złożenia wskazane w oficjalnej informacji administracji: Oficina de Extranjería, komisariat policji albo hiszpański urząd konsularny w kraju zamieszkania.
• Wniosek składa się osobiście albo przez należycie umocowanego pełnomocnika, z paszportem lub dokumentem tożsamości obywatela Unii oraz uzasadnieniem przyczyn gospodarczych, zawodowych albo społecznych.
• Jeśli zakładasz spółkę, NIE potrzebuje każdy wspólnik i każdy członek zarządu, nie tylko osoba podpisująca akt.

3. Rejestracja jako autónomo krok po kroku

Dwa zgłoszenia w dwóch instytucjach. Obowiązują od tego samego dnia: dnia rozpoczęcia działalności.

Alta censal w urzędzie skarbowym: modelo 036

Zgłoszenie do Censo de empresarios, profesionales y retenedores, czyli rejestru przedsiębiorców, osób wykonujących wolne zawody i płatników. Deklarujesz w nim rodzaj działalności według kodu IAE, adres, datę rozpoczęcia oraz obowiązki podatkowe, którym podlegasz: VAT, zaliczki na podatek dochodowy, obowiązki płatnika. To samo modelo 036 służy potem do zgłaszania zmian i do wyrejestrowania.

Uwaga na materiały sprzed 2025 roku: modelo 037 zostało zniesione. Orden HAC/1526/2024 z 11 grudnia 2024 roku uchyliła je i weszła w życie 3 lutego 2025 roku, stosując się po raz pierwszy do deklaracji składanych od tej daty. Kto dziś szuka formularza 037, szuka dokumentu, którego już nie ma.

Alta w RETA w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych

RETA to specjalny system ubezpieczenia osób prowadzących działalność na własny rachunek. Oficjalny portal Importass formułuje to jednoznacznie: wniosek o alta trzeba złożyć przed rozpoczęciem działalności, a złożyć go można najwcześniej na 60 dni przed tą datą. W trakcie procedury podajesz prognozę rocznych dochodów netto i wybierasz podstawę wymiaru składek oraz przysługujące ulgi.

Kolejność i terminy

Najpierw NIE, potem numer ubezpieczenia społecznego, jeśli go jeszcze nie masz, potem alta censal i alta w RETA. W dniu, w którym faktycznie zaczynasz pracować, musisz być zgłoszony w obu instytucjach. Zgłoszenie po fakcie jest traktowane jako złożone po terminie, ze skutkami dla daty rozpoczęcia ubezpieczenia i dla ulg w składkach.

4. Zakładanie spółki S.L. krok po kroku

Pięć etapów, każdy oparty na konkretnym przepisie. Kolejność nie jest dowolna: notariusz nie podpisze aktu bez ważnego certyfikatu nazwy, a spółka nie istnieje prawnie przed wpisem do rejestru.

Nazwa i certyfikat z Registro Mercantil Central

Występujesz do Registro Mercantil Central o certificación negativa de denominación social, czyli zaświadczenie, że wybrana nazwa nie jest zarejestrowana. Hiszpański Regulamin Rejestru Handlowego stawia trzy warunki, o które najczęściej rozbijają się terminy:

• Bez tego zaświadczenia notariusz nie może sporządzić aktu założycielskiego, a nazwa w akcie musi się dokładnie zgadzać z nazwą w certyfikacie (art. 413.1).
• Certyfikat musi być oryginałem, ważnym i wystawionym na nazwisko założyciela lub promotora, i zostaje dołączony do aktu (art. 413.2 i 413.3). Certyfikat na nazwisko przypadkowej osoby jest bezużyteczny.
• Ważność certyfikatu to trzy miesiące od daty wystawienia (art. 414.1). Rezerwacja nazwy w sekcji nazw trwa sześć miesięcy (art. 412.1). To dwa różne terminy i mylenie ich kosztuje ponowne opłaty.

Kapitał zakładowy i rachunek bankowy

Minimalny kapitał S.L. to jedno euro: tak brzmi art. 4.1 ustawy o spółkach kapitałowych w redakcji obowiązującej od 19 października 2022 roku, wprowadzonej ustawą 18/2022. Zniknął dawny próg 3 000 euro, ale nie zniknął bez śladu. Dopóki kapitał nie sięgnie 3 000 euro, obowiązują dwie zasady: na rezerwę ustawową trzeba przeznaczać co najmniej 20 procent zysku, aż rezerwa razem z kapitałem osiągnie 3 000 euro, a w razie likwidacji, dobrowolnej lub przymusowej, gdy majątek nie wystarczy na zobowiązania, wspólnicy odpowiadają solidarnie za różnicę między 3 000 euro a wysokością kapitału objętego. Dla porównania: minimalny kapitał hiszpańskiej spółki akcyjnej to 60 000 euro (art. 4.2).

Realność wkładów pieniężnych wykazuje się przed notariuszem zaświadczeniem banku o wpłacie na rachunek spółki; zaświadczenie jest ważne dwa miesiące (art. 62.1 i 62.3). W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednak alternatywa: zaświadczenie nie jest konieczne, jeśli założyciele oświadczą w akcie, że odpowiadają solidarnie wobec spółki i wobec jej wierzycieli za realność wkładów (art. 62.2).

Notariusz i statut spółki

Założenie spółki kapitałowej wymaga aktu notarialnego, który podlega wpisowi do rejestru handlowego (art. 20). Statut, stanowiący część aktu, musi wskazywać co najmniej: nazwę spółki, przedmiot działalności z określeniem czynności, które się na niego składają, siedzibę, kapitał zakładowy wraz z liczbą udziałów, ich wartością nominalną i numeracją, a także sposób organizacji zarządu (art. 23).

Alternatywa elektroniczna: spółkę można założyć przez Punto de Atención al Emprendimiento z wykorzystaniem systemu CIRCE, który prowadzi część formalności w formie telematycznej.

NIF i wpis do rejestru handlowego

Po podpisaniu aktu spółka występuje do urzędu skarbowego o numer identyfikacji podatkowej NIF, na modelo 036, a akt trafia do właściwego rejestru handlowego. To nie jest formalność porządkowa: zgodnie z art. 33 ustawy o spółkach kapitałowych spółka nabywa osobowość prawną dopiero z chwilą wpisu. Do tego momentu udziałów nie można przenosić (art. 34), a za czynności dokonane w imieniu spółki odpowiadają osoby, które ich dokonały. Po wpisie rejestr przesyła dane aktu do publikacji w Boletín Oficial del Registro Mercantil (art. 35).

Ile trwa i ile kosztuje

Nie podajemy tu widełek czasowych ani kwot notariusza i rejestru, bo jednego oficjalnego cennika dla wszystkich przypadków nie ma: taryfy notarialne i rejestrowe zależą od kapitału i liczby stron aktu, a czas zależy od rejestru handlowego i od tego, czy akt idzie papierowo, czy przez PAE. Każda liczba, którą znajdziesz w sieci jako "koszt założenia spółki w Hiszpanii", jest czyimś szacunkiem, nie stawką urzędową. Nasze własne honorarium za prowadzenie sprawy jest jawne: zobacz cennik.

5. Podatki i obowiązki po założeniu

Rejestracja to początek kalendarza, nie jego koniec. Od pierwszego dnia obowiązują deklaracje okresowe, niezależnie od tego, czy wystawiłeś już pierwszą fakturę.

• VAT: modelo 303. Okresowa deklaracja VAT, składana przez większość firm i osób prowadzących działalność. Zakres obowiązku deklarujesz właśnie w modelo 036 przy rejestracji.
• CIT: modelo 200. Roczne rozliczenie podatku dochodowego od osób prawnych. Ogólna stawka to 25 procent (art. 29.1 ustawy o CIT). Podmioty nowo utworzone prowadzące działalność gospodarczą płacą 15 procent w pierwszym okresie z dodatnią podstawą opodatkowania i w następnym. W okresach rozpoczynających się w 2026 roku obowiązuje przepis przejściowy: firmy z przychodem netto poniżej 1 miliona euro stosują skalę 19 procent do 50 000 euro podstawy i 21 procent od reszty, a podmioty spełniające warunki art. 101 ustawy o CIT stawkę 23 procent.
• Retenciones. Jeśli wypłacasz wynagrodzenia, płacisz honoraria specjalistom albo wynajmujesz lokal na firmę, jesteś płatnikiem zaliczek i musisz je odprowadzać oraz deklarować. Obowiązek zaznacza się w modelo 036 i on nie wygasa dlatego, że firma nie zarabia.
• Osobny rozdział to wyprowadzanie pieniędzy ze spółki do własnej kieszeni, bo każda droga ma inny koszt: Jak wyciągać pieniądze ze spółki w Hiszpanii.

6. Składki autónomo w Hiszpanii: system oparty na dochodach

Od 2023 roku hiszpański autónomo nie wybiera już dowolnie podstawy składek. Podstawa zależy od rzeczywistych dochodów i jest weryfikowana po zakończeniu roku.

• Osoby prowadzące działalność opłacają składki według rocznych dochodów uzyskanych ze wszystkich działalności gospodarczych i zawodowych, tak formułuje to oficjalny przewodnik Importass.
• Obowiązuje tabela ogólna i tabela zredukowana, podzielone na kolejne przedziały miesięcznych dochodów netto. Każdemu przedziałowi przypisana jest minimalna i maksymalna podstawa wymiaru. Tabele ustala co roku ustawa budżetowa, więc nie podajemy tu kwot: aktualne wartości sprawdzisz w oficjalnym symulatorze składki i w przewodniku Importass, linki w źródłach.
• Wybrana podstawa ma charakter tymczasowy do momentu regularyzacji. Po zakończeniu roku Tesorería General de la Seguridad Social przeprowadza roczną regularyzację według dochodów przekazanych jej przez administrację podatkową i wyrównuje różnicę w jedną albo w drugą stronę.
• Praktyczny wniosek: prognoza dochodów, którą podajesz przy rejestracji, nie jest deklaracją bez konsekwencji. Zaniżysz ją, dopłacisz po regularyzacji.

Najczęstsze pytania

Ile wynosi minimalny kapitał zakładowy spółki S.L. w Hiszpanii?

Jedno euro. Art. 4.1 ustawy o spółkach kapitałowych w brzmieniu obowiązującym od 19 października 2022 roku. Dopóki kapitał nie osiągnie 3 000 euro, spółka odkłada na rezerwę ustawową co najmniej 20 procent zysku, a przy likwidacji wspólnicy odpowiadają solidarnie za różnicę do 3 000 euro.

Czy mogę założyć firmę w Hiszpanii bez numeru NIE?

Nie. NIE jest potrzebny każdemu wspólnikowi i członkowi zarządu. Wniosek składa się na formularzu EX-15 w Oficina de Extranjería, na komisariacie policji albo w hiszpańskim urzędzie konsularnym.

Czy modelo 037 nadal istnieje?

Nie. Zniosła je Orden HAC/1526/2024 z 11 grudnia 2024 roku, obowiązująca od 3 lutego 2025 roku. Zostało wyłącznie modelo 036, w tym jego wersja uproszczona.

Kiedy trzeba zgłosić się do RETA?

Przed rozpoczęciem działalności, przy czym wniosek można złożyć najwcześniej na 60 dni przed planowaną datą startu.

Ile podatku zapłaci nowa hiszpańska spółka?

Stawka ogólna to 25 procent. Podmioty nowo utworzone prowadzące działalność gospodarczą płacą 15 procent w pierwszym okresie z dodatnią podstawą i w następnym. W 2026 roku firmy z przychodem netto poniżej 1 miliona euro stosują skalę 19 i 21 procent, a podmioty z art. 101 ustawy o CIT stawkę 23 procent.

Granice tego artykułu

To materiał edukacyjny o procedurze, nie porada dla Twojego przypadku. Wybór formy prawnej zależy od Twojej rezydencji podatkowej, źródeł dochodu i planów wypłat, a te trzeba policzyć na konkretnych liczbach. Nie podajemy tu kwot składek, honorariów notarialnych ani terminów rejestrowych, bo zmieniają się co roku albo zależą od konkretnego rejestru: zamiast tego linkujemy do źródeł, które możesz sprawdzić dzisiaj.

Źródła

• Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010) w BOE: art. 4 kapitał minimalny, art. 20 akt notarialny i wpis, art. 23 treść statutu, art. 33 skutki wpisu, art. 34 i 35, art. 62 wykazanie wkładów.
• Ley 18/2022 (Crea y Crece) w BOE: art. 2.1 obniżył minimalny kapitał S.L. do jednego euro, ze skutkiem od 19 października 2022 roku.
• Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996) w BOE: art. 412 rezerwacja nazwy na sześć miesięcy, art. 413 obowiązkowy certyfikat na nazwisko założyciela, art. 414 ważność certyfikatu trzy miesiące.
• Ley 27/2014 (CIT) w BOE: art. 29.1 stawki i stawka 15 procent dla podmiotów nowo utworzonych, disposición transitoria cuadragésima cuarta stawki przejściowe na 2026 rok.
• Orden HAC/1526/2024 w BOE: zniesienie modelo 037, wejście w życie 3 lutego 2025 roku.
• AEAT, modelo 036: deklaracja rejestracyjna oraz modelo 303 VAT i modelo 200 CIT.
• Importass, alta w trabajo autónomo: wniosek przed rozpoczęciem działalności, maksymalnie 60 dni wcześniej.
• Importass, przewodnik po pracy na własny rachunek i symulator składki autónomo: aktualne przedziały i podstawy wymiaru.
• Registro Mercantil Central: wniosek o certyfikat nazwy spółki.
• Punto de Atención al Emprendimiento, system CIRCE: elektroniczne zakładanie firmy.
• Formularz EX-15 i informacja o NIE, Ministerstwo Włączenia Społecznego, Zabezpieczenia Społecznego i Migracji.